Termin składania sprawozdań finansowych w KRS
Spółka z o. o. jest zobowiązana do złożenia sprawozdania finansowego do KRS w terminie 15 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego, czyli od dnia odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników, które będzie je zatwierdzać.[1] Upraszczając zatem, w praktyce jeżeli w spółce rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, a zwyczajne zgromadzenie wspólników odbędzie się z dniem 30 czerwca danego roku, sprawozdanie finansowe powinno być złożone najpóźniej do dnia 15 lipca danego roku obrotowego.
Oprócz sprawozdania finansowego, spółka w ramach składania sprawozdania finansowego do KRS jest zobowiązana również złożyć sprawozdanie z jego badania – jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały zgromadzenia wspólników o zatwierdzeniu ww. sprawozdania finansowego oraz uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz co do zasady sprawozdanie zarządu z działalności spółki.[2]
Złożenie dokumentów finansowych w praktyce najlepiej, żeby nastąpiło przez portal eKRS (Repozytorium Dokumentów Finansowych – RDF), w którym składanie dokumentów finansowych jest bezpłatne i dostępne dla wszystkich spółek. Możliwe jest również złożenie sprawozdań za pośrednictwem portalu s24, które jest jednak odpłatne i w praktyce korzystają z tego rozwiązania głównie spółki, w których członkami zarządu są cudzoziemcy bez numeru PESEL. Zgłoszenia dokonuje zarząd lub posiadający pełnomocnictwo adwokat lub radca prawny.
Sankcje za naruszenie terminu na złożenie sprawozdania finansowego
Za niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie obowiązujące przepisy przewidują odpowiedzialność karną, karnoskarbową, a w najgorszym przypadku nawet wykreślenie podmiotu z KRS.
Odpowiedzialność karnoskarbowa
Nieterminowe składanie sprawozdań finansowych może być zakwalifikowane jako wykroczenie skarbowe, za które grozi kara grzywny.[3] W takim przypadku wysokość grzywny za wykroczenie skarbowe mieści się w przedziale od jednej dziesiątej do dwudziestokrotności minimalnego wynagrodzenia.[4]
Odpowiedzialność karna
Ustawa o rachunkowości przewiduje, że za niesporządzanie sprawozdań finansowych grozi kara grzywny lub kara pozbawienia wolności do 2 lat. Możliwe jest też nałożenie obu tych kar łącznie[5]. Grzywna jest wymierzana w tzw. stawkach dziennych, przy czym najmniejsza możliwa liczba stawek to 10, a maksymalna to 540, natomiast najniższa stawka wynosi 10 zł, a najwyższa 2 000 zł.[6] Czyli w praktyce ewentualnie nałożona kara może się wahać pomiędzy 100 zł a 1 080 000 zł.
Postępowanie przymuszające
W ramach egzekwowania przestrzegania obowiązków ustawowych przez podmioty wpisane do KRS, sąd rejestrowy ma również możliwość przeprowadzenia tzw. postępowania przymuszającego, uregulowanego w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym[7]. W takim przypadku sąd rejestrowy wzywa zobowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy termin 7 dni na spełnienie tych obowiązków (postępowanie przymuszające). W przypadku niezłożenia ww. sprawozdania, może zastosować grzywnę (nie wyższą niż 15 000 złotych), w przypadku natomiast gdy dwukrotne wymierzenie grzywny okaże się nieskuteczne, suma może być wyższa.
Rozwiązanie podmiotu z urzędu
Gdy podmiot nie złoży sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe, pomimo wcześniejszych wezwań, uruchomiona może zostać z urzędu procedura rozwiązania podmiotu wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).[8]
Termin zgłaszania zmiany danych w KRS
Każda spółka prawa handlowego wpisana do KRS ma obowiązek podawać zmiany wszystkich informacji, które podlegają obligatoryjnemu ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców KRS (m.in. nazwę, siedzibę, zmiany umowy spółki, dane oddziałów, podwyższenie lub obniżenie wysokość kapitału zakładowego).
Wniosek o wpis do rejestru (w tym także wpis zmiany) powinien być złożony nie później, niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (np. od chwili podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników o zmianie umowy spółki, decyzji zarządu o zmianie siedziby spółki), chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.[9]
Na chwilę obecną wszelkie zmiany w KRS mogą być dokonywane wyłącznie w formie elektronicznej. Składanie wniosków papierowych jest nieskuteczne i nie wywołuje skutków prawnych. Zmiany w spółce muszą być zgłaszane albo poprzez system S24 (w przypadku spółek zakładanych przez ten system i w przypadku braku zmian dokonywanych w formie notarialnej), albo w ramach Portalu Rejestrów Sądowych.
Sankcje za naruszenie terminu na złożenie wniosku o zmianę danych
Postępowanie przymuszające i rozwiązanie podmiotu z urzędu
W przypadku niedochowania obowiązku zgłoszenia zmiany sąd rejestrowy może zastosować procedurę postępowania przymuszającego opisanej we wcześniejszej części niniejszego rozdziału, która również może doprowadzić do rozwiązania spółki przez sąd.
W przypadku, gdy z danych w KRS wynika, że ww. postępowanie przymuszające okaże się nieskuteczne, sąd ma również możliwość z urzędu dokonać zmiany wpisu w KRS – jeżeli jest to uzasadnione bezpieczeństwem obrotu, dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach, a dane są istotne.[10]
Odpowiedzialność odszkodowawcza
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje również odpowiedzialność odszkodowawczą względem osób trzecich za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do rejestru nieprawdziwych danych lub niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do rejestru w ustawowym terminie. Ustawa wprowadza przy tym domniemanie odpowiedzialności, czyli spółka wpisana do KRS może się od niej zwolnić jedynie, jeżeli wykaże, że zaniedbanie obowiązków wynika z (i) siły wyższej; (ii) wyłącznie z winy poszkodowanego lub (iii) wyłącznie z winy osoby trzeciej, za którą spółka nie ponosi odpowiedzialności. [11]
Bezskuteczność dokonanej czynności
KSH przewiduje również przypadki, w których brak złożenia wniosku w określonym terminie spowoduje, że czynność nie wywoła skutków prawnych i konieczne będzie ich ponowne przeprowadzenie. Takim przypadkiem jest m.in. zmiana umowy spółki. W takiej sytuacji (jeżeli zmiana była dokonywana tradycyjnym trybie, poza systemem s24), jeżeli wniosek będzie złożony później niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki, to po tym czasie uchwała o zmianie umowy spółki staje się bezskuteczna, a wniosek zostanie oddalony.[12] Jeżeli zmiana była natomiast dokonywana przez system s24 ww. termin wynosi 7 dni.
[1] art. 69 ust. 1 UOR
[2] art. 69 ust. 1 UOR
[3] art. 80b KKS
[4] art. 48 KKS
[5] art. 77 UOR
[6] art. 33 KK
[7] art. 24 UKRS
[8] art. 25 UKRS
[9] Art. 22 UKRS
[10] Art. 24 ust. 6 UKRS
[11] Art. 18 UKRS
[12] zgodnie z art. 256 §3 KSH. w zw. z art. 169 §1 KSH