25 września 2024 r. weszła w życie ustawa o ochronie sygnalistów, która nałożyła nowe obowiązki dotyczące tzw. sygnalistów, w szczególności na przedsiębiorców. Nowe przepisy zobowiązują firmy i instytucje do wprowadzenia specjalnych procedur zgłaszania nieprawidłowości. Rozwiązania wprowadzone przez ustawę mają na celu ochronę osób zgłaszających łamanie prawa oraz zabezpieczenie ich przed działaniami odwetowymi ze strony pracodawców, czyli np. wypowiedzeniem stosunku pracy, zawieszeniem, obniżeniem wynagrodzenia, przeniesieniem na niższe stanowisko, czy też nałożeniem środka dyscyplinarnego.
Nowe przepisy zakładają, że sygnalista będzie mógł zgłosić naruszenie prawa za pośrednictwem opracowanych wewnętrznych kanałów zgłoszeń. Alternatywnie sygnalista będzie mógł przekazać informacje do odpowiednich organów państwa. W szczególnych przypadkach sygnalista będzie miał również możliwość publicznego ujawnienia informacji o naruszeniach prawa.
Kim są sygnaliści?
Sygnalistami są osoby fizyczne, które zgłaszają lub ujawniają publicznie informację o naruszeniu prawa uzyskane w kontekście związanym z pracą. Sygnalistami są zatem w szczególności pracownicy, przedsiębiorcy, wolontariusze, prokurenci, jak również członkowie organu osoby prawnej. Za sygnalistów uważa się również osoby, które jeszcze nie nawiązały stosunku pracy lub innego stosunku prawnego jak również osoby po ustaniu ww. stosunków prawnych.
Czego mogą dotyczyć zgłoszenia sygnalistów?
Zgłoszenia lub ujawnienia publiczne mogą dotyczyć m.in. korupcji, prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, bezpieczeństwa transportu, ochrony środowiska, niebezpiecznych produktów, ochrony konsumentów, ochrony prywatności i danych osobowych, bezpieczeństwa sieci i systemów teleinformatycznych. Zgłoszenie może dotyczyć również zamówień publicznych, zdrowia publicznego, bezpieczeństwa produktów i ich zgodności z wymogami.
Jeżeli ustanowione procedury tak przewidują, zgłoszenia mogą dotyczyć także informowania o naruszeniach regulacji wewnętrznych, np. ładu korporacyjnego, uchwalonych regulaminów lub standardów etycznych.
Czy na każdym przedsiębiorcy spoczywa obowiązek wdrożenia procedury ochrony sygnalistów?
I. Firmy zatrudniające co najmniej 50 osób
Zasadą jest, że obowiązek wdrożenia procedury ochrony sygnalistów spoczywa na przedsiębiorcach, na rzecz których na dzień 1 stycznia lub 1 lipca danego roku kalendarzowego wykonuje pracę zarobkową co najmniej 50 osób. Do ww. liczby 50 osób należy wliczyć zarówno pracowników w przeliczeniu na pełne etaty, jak i osoby świadczące pracę na innej podstawie niż stosunek pracy, jeżeli nie zatrudniają do tego rodzaju pracy innych osób, niezależnie od podstawy zatrudnienia (np. umowa zlecenia, B2B lub kontrakt menedżerski).
II. Firmy zobowiązane niezależnie od liczby zatrudnionych osób
Od powyższej zasady przewidziane są jednak wyjątki, tj. do wdrożenia ustawy o ochronie sygnalistów są zobowiązane niektóre podmioty, niezależnie od liczby zatrudnionych osób – a nawet w przypadku braku zatrudnionych osób. Chodzi w szczególności o podmioty wykonujące działalność w zakresie usług, produktów i rynków finansowych oraz przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, bezpieczeństwa transportu i ochrony środowiska. Do wdrożenia procedury dot. sygnalistów będą zobowiązani zatem wszyscy przedsiębiorcy, którzy posiadają status instytucji obowiązanej na podstawie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, czyli np. instytucje finansowe i kredytowe, biura rachunkowe, pośrednicy w obrocie nieruchomościami, podmioty świadczące usługi w zakresie kryptowalut, przedsiębiorcy w zakresie, w jakim przyjmują lub dokonują płatności za towary w gotówce o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10 000 euro.
W jaki sposób wprowadzić procedurę ochrony sygnalistów?
Ustawodawca daje dużą swobodę co do sposobu wdrożenia procedury chroniącej sygnalistów. Ustawa o ochronie sygnalistów wskazuje zakres postanowień, jakie mają się w takiej procedurze znaleźć. Należy w niej uwzględnić informacje (elementy obligatoryjne): (i) kto będzie przyjmować zgłoszenie wewnętrzne (ii) w jaki sposób zgłoszenia będą przekazywane, przy czym sposób przekazywania zgłoszeń wewnętrznych obejmuje co najmniej możliwość dokonywania zgłoszeń ustnie lub pisemnie (iii) kto będzie weryfikować zgłoszenie i podejmować działania następcze (iv) obowiązek potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia wewnętrznego w terminie 7 dni od dnia jego otrzymania (v) obowiązek podjęcia działań następczych po otrzymaniu zgłoszenia, przy czym maksymalny termin na przekazanie sygnaliście informacji zwrotnej nie może być dłuższy niż 3 miesiące (vi) tryb postępowania w przypadku anonimowych zgłoszeń (vii) informacje o możliwości dokonywania zgłoszeń zewnętrznych do Rzecznika Praw Obywatelskich albo organów publicznych.
Dodatkowo procedura zgłoszeń wewnętrznych może objąć również następujące kwestie (elementy fakultatywne): (i) wskazanie, że sygnaliści mogą zgłaszać również naruszenia dotyczące regulacji wewnętrznych np. ładu korporacyjnego lub standardów etycznych (ii) wskazanie czynników ryzyka, które zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia określonych naruszeń, mając na względzie profil działalności podmiotu (iii) wskazanie, że naruszenie może być zgłoszone bezpośrednio do Rzecznika Praw Obywatelskich lub organów publicznych, z pominięciem procedury wewnętrznej (iv) określenie systemu zachęt do korzystania z procedury zgłoszeń wewnętrznych, jeżeli naruszeniu prawa można zaradzić, a sygnalista uważa, że nie występuje ryzyko wystąpienia działań odwetowych.
Praktyczne mechanizmy zgłoszeniowe powinny zostać opracowane w taki sposób, aby umożliwić przekazanie informacji każdej z grup sygnalistów, choćby nie były one zatrudnione na podstawie umowy o pracę lub nie miały dostępu do systemów informatycznych dedykowanym pracownikom. Na potrzeby dokonywania zgłoszeń można np. utworzyć dedykowany adres e-mail, wyznaczyć odrębny numer telefonu, pod którym można zgłaszać naruszenie lub przeznaczyć odrębne pomieszczenie na dokonywanie takich zgłoszeń w formie ustnej na bezpośrednim spotkaniu. Ustawa stanowi przy tym, że zgłoszenie ustne jest co do zasady dokumentowane za zgodą sygnalisty w formie nagrania rozmowy lub kompletnej i dokładnej transkrypcji rozmowy lub – w zależności od przypadku – w formie protokołu z rozmowy.
Wspomnieć przy tym należy, że procedura zgłoszeń wewnętrznych powinna być ustalona przez przedsiębiorcę również po konsultacjach z zakładową organizacją związkową lub przedstawicielami osób świadczących pracę, jeżeli w firmie nie ma takiej zakładowej organizacji związkowej. Konsultacje powinny trwać nie krócej niż 5 dni i nie dłużej niż 10 dni od dnia przedstawienia projektu procedury zgłoszeń wewnętrznych.
Obowiązek poinformowania pracowników o wdrożonej procedurze
Przedsiębiorcy, którzy wdrożyli procedurę dotyczącą ochrony sygnalistów muszą poinformować pracowników i/lub współpracowników o wdrożeniu nowej procedury na co najmniej 7 dni przed datą rozpoczęcia jej obowiązywania.
Po wdrożeniu ww. procedury należy pamiętać również o tym, że ustawa o ochronie sygnalistów nakłada na przedsiębiorców obowiązek poinformowania o procedurze zgłoszeń wewnętrznych przyszłych pracowników/ współpracowników już na etapie procesu rekrutacji.
Jeżeli potrzebujesz pomocy w ww. zakresie lub wyjaśnienia zastosowania nowych regulacji prawnych, zapraszamy do kontaktu.